太阳集团城网址娱网(澳门)有限公司

 

 

1、太阳集团城网址娱网(澳门)有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权受让及增资方式收购深圳市吉阳自动化科技有限公司（以下简称“吉阳科技”）。经积极沟通，2014年12月22日，公司已与有关当事方分别签订《股权转让意向书》及《深圳市吉阳自动化科技有限公司增资意向书》（以下简称“《增资意向书》”）。

2、本次签订的《股权转让意向书》及《增资意向书》系有关各方合作意愿的框架性、意向性约定。最终正式的股权转让协议及增资协议将在尽职调查、审计及评估等相关工作完成后，经有关各方协商一致，并履行相应内部审批决策程序后签署。

3、公司本次对吉阳科技的收购能否最终付诸实施尚存一定不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行后续审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者关注风险，理性投资。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。

基于对锂离子电池行业的良好预期，公司拟通过股权受让及增资方式实现对吉阳科技的收购。经积极沟通，2014年12月22日，公司与阳如坤、刘立君签订《股权转让意向书》，拟受让上述两人所持吉阳科技出资合计294.1081万元，占吉阳科技目前注册资本1,509.8722万元的19.479%；同日，公司与吉阳科技等相关方签订《增资意向书》，拟以货币资金认缴吉阳科技出资971.279万元。上述股权转让及增资完成后，吉阳科技注册资本将增至2,481.1512万元，其中公司出资额为1,265.3871万元，占吉阳科技增资后注册资本的51.00%，从而实现公司对吉阳科技的控制。

根据吉阳科技的预估值情况，公司本次收购所需资金为5,028万元左右，拟通过公司现有超募资金及利息，或其他自有资金予以解决。

目前，公司已委托第三方对吉阳科技进行尽职调查、审计和资产评估，尚未与吉阳科技就股权转让与增资事宜签署具有约束力的法律文件，本次交易是否最终达成还不确定，投资者不能以意向书的签署推断或预测本项股权投资必然实现。

目前，吉阳科技股东结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	阳如坤	509.9677	33.7756
2	中国科技产业投资管理有限公司	355.1724	23.5233
3	深圳市天正投资有限公司	313.8028	20.7834
4	深圳市招商局科技投资有限公司	96.5728	6.3961
5	刘立君	67.6273	4.4790
6	邓涌泉	41.8734	2.7733
7	高静	40.3952	2.6754
8	李军英	30.8739	2.0448
9	深圳市东方华路投资有限公司	23.9856	1.5886
10	金克文	15.6906	1.0392
11	毛羽	6.7839	0.4493
12	王强	5.2347	0.3467
13	魏宏生	1.8919	0.1253
合 计	-	1,509.8722	100.00

本次股权转让的转让方包括阳如坤和刘立君，其中阳如坤目前持有吉阳科技33.7756%的股权，刘立君目前持有吉阳科技4.479%的股权。

上述两人基本情况如下：

阳如坤：男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年2月至今担任吉阳科技法定代表人，董事长。

刘立君：男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月创立深圳市鑫永丰科技有限公司，目前持有其80%股权，担任法定代表人，总经理。

经公司与阳如坤、刘立君及其他相关方协商，初步同意吉阳科技总估值暂定为6,000万元。阳如坤拟将其所持吉阳科技15%的股权暂定以人民币900万元转让给公司；刘立君拟将其所持吉阳科技4.479%股权暂定以人民币268.74万元全部转让给公司。

上述股权转让最终价格由公司与阳如坤、刘立君以吉阳科技截止2014年11月30日的评估值为基础协商确定。

阳如坤、刘立君保证对其拟转让给公司的上述股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则上述转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

（1）待公司对吉阳科技进行尽职调查未发现重大风险且符合上市公司资产收购的相关条件，并经公司内部决策程序通过后，公司与上述转让方将尽快签订更为详尽的正式股权转让协议。

（2）正式股权转让协议生效后，公司将按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（3）如因上述转让方在签订《股权转让意向书》时，未如实告知公司有关吉阳科技在股权转让前所负债务，致使公司在成为吉阳科技的股东后遭受损失的，公司有权向上述转让方追偿。

上述转让方承诺，在《股权转让意向书》生效后至另行签订股权转让协议日整个期间，未经公司同意，上述转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的吉阳科技股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

公司与阳如坤、刘立君一致同意在签署正式的股权转让协议前，均负有保密义务，除非根据证券交易所监管规则要求公告外，其他不得对外公开。

《股权转让意向书》自公司授权代表签字及阳如坤、刘立君签字之日起生效，自上述各方签订正式的股权转让协议后失效。

《股权转让意向书》为公司与阳如坤、刘立君就股权转让事宜达成的意向性协议，除排他性转让及保密约定相关内容外，其不具有强制执行的效力。

经公司与吉阳科技吉及其主要股东（以下简称“相关各方”）协商，相关各方初步同意吉阳科技总估值为6000万元（投前估值），依此计算，公司暂定将以货币资金3,859.71万元认缴吉阳科技出资971.279万元。通过股权受让及本次增资后，公司将持有吉阳科技51.00%的股份，实现对吉阳科技的控股。

公司为本次增资所需支付的最终价格将由相关各方以吉阳科技截止2014年11月30日的评估值为基础协商确定。

（1）业绩承诺：阳如坤承诺吉阳科技2015年、2016年、2017年经审计扣非后净利润分别不低于1,000万元、1,250万元和1,563万元。

（2）业绩补偿方式：如吉阳科技截止某考核年度实际实现的经审计扣非后净利润合计数未达到截止考核年度所承诺的上述扣非后净利润合计数，则由阳如坤按差额部分（截止考核年度所承诺的扣非后净利润合计数-截止考核年度实际实现的经审计扣非后净利润合计数）的33.7756%以等额现金或以其所持有的吉阳科技相应股权对公司本次收购完成后除阳如坤外的其他股东进行补偿，并由各股东按对吉阳科技的持股比例享有。其中股权补偿数量=所需补偿金额/（吉阳科技相应考核年度扣非后净利润*12/吉阳科技最新实收资本）。

如吉阳科技因国家产业政策重大调整、天灾等不可抗力因素导致其未达到前述业绩承诺，则阳如坤免除上述业绩补偿义务。

（3）业绩补偿期限：如以现金方式补偿，则于公司相应考核年度年报公告后5个工作日内，由阳如坤将相应款项转入除阳如坤外其他股东指定的账户。如以吉阳科技股权方式补偿，则由阳如坤将相应股权于公司相应考核年度年报公告后1个月内无偿转让予除阳如坤外其他股东并协助完成股权过户。

（1）本次增资完成后，公司、阳如坤将尽最大努力保持吉阳科技现有核心团队成员的稳定性。

（2）本次增资完成后，吉阳科技董事会成员将由5人组成，其中公司委派3人。

（3）本次增资完成后，吉阳科技监事会成员将由3人组成，其中公司委派1人。

公司对吉阳科技收购完成后，未经公司同意，阳如坤及其所控制企业不得直接或间接以任何方式从事与吉阳科技业务相同或相似的业务。

（1）待公司对吉阳科技进行尽职调查未发现重大风险且符合上市公司资产收购的相关条件，并经相关各方内部决策程序通过后，相关各方将尽快签订更为详尽的正式增资协议

（2）正式增资协议生效后，公司按增资后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（3）吉阳科技原实际控制人阳如坤承诺吉阳科技的债务已在财务报表内予以全部反映，不存在对其他债务、或有事项及其他重大不利事项的任何隐瞒。公司在成为吉阳科技股东前所存在的表外债务及或有事项对吉阳科技造成的损失均由阳如坤承担。公司在成为吉阳科技股东后因此遭受损失的，公司有权向阳如坤追偿。

1、锂离子电池装备行业前景趋好。由于锂离子电池具有能量密度高，循环寿命长等优点，其被广泛应用于消费类电子产品、电动交通工具及工业&储能三大领域，被公认为最具潜力的新型电池之一。据行业权威研究显示，2013年中国市场锂离子电池需求总量超过1,110万kWh，随着数码产品、电动自行车等市场的快速发展及我国对新能源汽车等行业系列扶持政策的出台，预计我国锂离子电池行业将迎来难得的黄金发展时期，从而必将相应带动锂离子电池装备行业的快速发展。

2、吉阳科技具有较为突出的竞争优势。吉阳科技主营锂离子电池设备的研发、生产与销售，经过近十年努力，目前为高新技术企业，拥有190项锂离子电池制造核心专利技术（其中发明专利120项，实用新型专利70项），国际专利18项，是全球锂离子电池装备行业专利最多的企业，吉阳科技构筑了完善的卷绕、制片、叠片、激光模切、注液、化成、系统集成等核心专利池，并且主导或者参与编制了多项国家、行业以及地方标准，在市场上树立了良好口碑。随着我国锂离子电池生产企业对装备创新及自动化程度要求的逐步提高，吉阳科技以其雄厚的技术实力将会迎来更为广阔的发展空间。

通过投资控股吉阳科技，公司一方面可拓宽公司的业务范围，快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，尤其是汽车动力电池装备产业，有效提升吉阳科技在汽车动力电池装备方面的竞争及制造管理能力，充分增强吉阳科技的发展实力；另一方面公司通过整合其现有资源，逐步将吉阳科技打造成公司锂离子电池装备及其他相关自动化产品的业务发展平台，完善锂离子电池数字化制造整体解决方案的核心能力，必将大大增加公司在新能源汽车及其他有关领域的话语权和竞争力；同时，双方互借优势，为进一步打造机器人自动化产业平台，实现智能生产、智能工厂建设打下良好基础。因此，公司本次收购对于完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，建立新的利润增长点，提高公司盈利能力和综合竞争力具有积极意义。

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

1、《股权转让意向书》

2、《深圳市吉阳自动化科技有限公司增资意向书》